对赌协议（估值调整协议）是股权投资领域最为常见的交易安排，其中股权回购条款是投资方保障自身投资权益的核心兜底条款。但实践中，并非所有约定明确的回购条款，都能最终得到法院支持：有的因为条款本身违反法律强制性规定被认定无效，有的因为回购条件未触发不被支持，还有不少投资人抱着 “对赌回购权可以随时主张” 的固有认知，最终因为超过法定期限怠于行权，导致回购请求被法院全额驳回，给自身造成巨额投资损失。那么，对赌协议中的回购条款，到底什么情况下会被法院支持？本文结合最高院权威裁判规则和典型胜诉案例，梳理核心裁判要点如下。
一、满足这三个核心条件，回购请求才会被法院支持
结合《九民会议纪要》以及近年来的司法裁判案例，法院支持对赌回购请求，需要同时满足三个核心条件：
1. 回购条款本身合法有效
根据《九民会议纪要》的明确规则，投资方与目标公司股东之间的对赌回购条款，只要不存在《民法典》规定的合同无效事由，法院都会认定其合法有效；投资方与目标公司之间的对赌回购条款，只要符合资本维持原则、履行了法定减资程序，也会被认定有效。如果条款本身存在违反法律强制性规定、违背公序良俗等无效情形，自然不会得到法院支持。
2. 协议约定的回购触发条件已经实际成就
对赌回购条款一般都会提前约定明确的回购触发条件，最常见的比如 “目标公司未在约定时间内完成上市”“公司业绩未达到约定标准”“创始人发生重大过错” 等。只有约定条件确实触发，回购权利人才有权主张行使回购权，条件未成就的，回购请求自然不被支持。
3. 在法定期限内主张权利
这一点也是实践中最容易被投资人忽略的核心规则。很多投资人认为，只要对赌条款没有约定行权期限，就可以随时主张回购，实际上这个认知是完全错误的。根据最高人民法院《法答网精选答问》的权威观点，对赌回购权是 “选择权 + 给付请求权” 的复合权利，既受三年诉讼时效的约束，在没有约定行权期限的情况下，还需要遵守不超过六个月的合理行权期间要求。如果回购条件触发后，权利人长期怠于行使权利，导致对方长期背负不确定的或有债务，影响企业正常经营，这种 “休眠权利” 不会得到法律保护。
二、典型胜诉案例：七年怠于行权，六千万回购请求被全额驳回
我们代理的一起标的超过 6000 万元的陈年对赌回购纠纷案件，就是典型的因超过期限怠于行权导致回购请求不被支持的案例：
案件背景
2014 年，两家创投机构对新三板挂牌公司完成合计 3000 余万元增资，同时与我方当事人签订对赌补充协议，明确约定：自投资款到位之日起三年内，若标的公司未完成上市，投资人有权要求我方当事人按照 “投资额 + 每年 10% 收益” 回购股权，全体回购义务人承担连带责任。
2017 年 1 月，对赌上市条件明确触发，但投资人长达七年从未主张回购权利，一直正常参与公司股东会决策行使股东权利，直到 2024 年才突然发函主张回购，要求支付 6000 余万元回购款，给我方当事人造成巨额债务风险。
代理思路与裁判结果
接受委托后，我们精准锁定诉讼时效与合理行权期间这两大核心破局点，通过梳理证据证明：本案诉讼时效自 2017 年 1 月起算，2020 年已经届满；投资人七年期间从未主张回购，不存在任何时效中断事由。同时我们援引最高法权威裁判观点，证明对赌回购权并非无期限权利，投资人长期怠于行权，让我方当事人长期背负隐形债务，违背商事交易公平原则。
最终法院全面采纳我们的全部代理观点，判决全额驳回投资人 6000 余万元的全部诉讼请求，我方当事人彻底化解巨额债务风险，案件取得全面胜诉。这个案例也清晰说明：即便回购条款本身合法有效、条件已经触发，只要超过法定期限怠于行权，回购请求依然不会得到法院支持。
写在最后
对赌回购纠纷是商事股权争议中最为复杂的案件类型之一，裁判结果不仅取决于条款本身的约定，更取决于对裁判规则的精准把握和证据的有效组织。常亮律师深耕股权对赌纠纷领域多年，拥有 12 年法院商事案件审判经验，对这类案件的裁判思路把握精准，既代理过被告成功驳回原告诉讼请求（如本文提及的 6000 万元对赌回购纠纷案），也代理过投资人成功追回回购款，具备丰富的胜诉经验，能够针对不同案件制定精准的诉讼策略，最大程度维护当事人合法权益。