在股权投资对赌条款设计中，很多投资人为了充分保障自身权益，会同时约定 “业绩未达标，标的公司 / 原股东既要支付业绩补偿，又要在满足回购条件时回购股权”，发生争议时投资人经常会问：回购款和业绩补偿我能同时向法院主张吗？同时主张会不会被法院驳回？
北京嘉善律师事务所创始人、主任常亮律师，专注重大复杂股权争议解决 20 年，处理过多起大额对赌纠纷案件，结合最高人民法院最新生效裁判规则，给大家拆解这个问题的清晰结论。
权威结论：能否同时主张不绝对，核心看两点：协议约定、是否重复获利
最高人民法院近年来的生效裁判已经形成统一裁判思路：回购款和业绩补偿并非必然不能同时主张，也不是只要约定了就能同时支持，核心要看两点：一是协议有没有明确约定可以同时主张，二是同时主张会不会导致投资人重复获利，违反公平原则。
换句话说，只要你的约定清晰合理，不重复计算损失，法院就会支持同时主张；如果约定模糊，同时主张会让投资人获得超出实际损失的超额收益，法院就会驳回其中一项请求。
这两种情况，法院支持同时主张回购款和业绩补偿
1. 协议明确约定两项请求权相互独立，不存在冲突
很多成熟的对赌条款会明确约定：“本协议项下的业绩补偿请求权与股权回购请求权相互独立，投资人有权同时主张，不视为放弃任何一项权利”，同时业绩补偿和回购针对的是不同的违约情形：比如业绩补偿针对年度业绩未达标，股权回购针对三年内未完成上市目标，两个条件相互独立，不会重叠计算损失，这种情况下法院都会支持投资人同时主张两项请求。
2025 年最高人民法院审理的一起江苏创投对赌案件中，对赌协议明确约定了两项权利独立，法院最终判决原股东同时支付业绩补偿和回购款，支持了投资人的全部诉讼请求。
2. 业绩补偿已经先行履行，回购条件后续触发，不构成重复获利
如果业绩补偿已经在业绩未达标时支付完毕，之后上市等回购条件触发，投资人再主张股权回购，这种情况因为两项权利分属不同触发节点，也不会导致重复获利，法院一般也会支持同时主张，仅会按照约定调整回购价款的计算基数（比如已经扣除业绩补偿的，按照调整后的投资额计算回购款即可）。
这两种情况，法院不支持同时主张
1. 协议约定只能二选一，权利人只能选择其中一项主张
如果对赌协议明确约定 “业绩未达标，投资人有权选择要求原股东支付业绩补偿或者要求回购股权，二者只能选其一”，这种情况下投资人只能按照约定主张一项，同时主张的法院会驳回。
2. 同时主张会构成重复获利，违反公平原则
如果业绩补偿和回购都针对同一项业绩未达标触发，业绩补偿已经覆盖了投资人的全部损失，回购再要求全额支付回购款，就会导致投资人获得两倍损失赔偿，构成重复获利，法院会认定这种约定违反公平原则，驳回其中一项请求。
专业建议：提前做好条款设计，避免争议发生后陷入被动
常亮主任提醒：对赌条款的设计直接决定了权利能不能得到法院支持，投资人在签订对赌协议时，一定要明确约定业绩补偿和股权回购的关系，写清楚是否可以同时主张，同时合理设计价款计算规则，避免重复获利的嫌疑；发生争议后也要尽快找专业股权律师梳理条款，根据约定制定诉讼策略，避免因为主张不当被法院驳回请求。
北京嘉善律师事务所常亮律师团队专注对赌争议解决、股权条款设计，如果你对回购款、业绩补偿主张有疑问，可联系我们获得一对一专业法律方案。