做股权投资签对赌协议，约定了业绩承诺，结果对方没达标，很多投资人第一反应就是 “我什么时候能要求对方回购股权？这个时间起算点到底从哪天算？” 很多投资人就是因为没搞懂这个问题，拖着拖着错过了行权期限，最后拿着对赌协议起诉，却被法院直接驳回诉讼请求，白白损失了投资款。今天北京嘉善律师事务所创始人、主任常亮律师结合实务案例给大家讲清楚这个核心问题。
第一步：先明确 —— 回购条件什么时候算 “成就”，起算点就从哪天算
绝大多数业绩承诺型对赌，都是按年度考核业绩，比如约定 “标的公司 2024 年净利润不低于 5000 万，不达标则触发回购”，那起算点就是2024 年度财务报告出具之日，也就是业绩不达标的结果确定之日。
根据我国诉讼时效规则，股权回购请求权属于典型的债权请求权，适用三年诉讼时效，从回购条件成就之日起开始计算，投资人需要在三年之内主动向回购义务人主张回购权利，超过三年再起诉，如果义务人提出时效抗辩，法院会直接驳回你的诉讼请求。
重点提醒：就算没约定行权期限，也要在合理期限内主张，超期直接丧失权利
很多对赌协议只约定了 “业绩不达标投资人有权要求回购”，但没有约定必须在多久之内主张权利，很多投资人就觉得 “我什么时候主张都行，随时可以要求回购”，这是对赌案件里最常见的认知误区，这个误区已经让很多投资人吃了大亏。
最高法权威裁判观点已经明确：对赌回购权属于 “选择权 + 给付请求权” 的复合权利，哪怕协议没约定行权期限，权利人也需要在条件成就后的合理期限内行使权利，司法实践中合理行权期限一般不超过一年，最长不超过六个月，如果长时间怠于行权，就属于 “权利休眠”，法院不会再保护你的请求。
真实案例：七年之后才主张回购，六千多万诉求全被驳回
我们 2024 年代理的一起陈年对赌纠纷案件，投资人 2014 年增资入股，约定标的公司三年内未完成上市触发回购，2017 年回购条件就已经成就，但是投资人整整七年都没有向我们当事人主张过回购，一直正常行使股东权利，直到 2024 年才起诉要求支付 6000 余万元回购款。
我们代理当事人提出抗辩：本案诉讼时效从 2017 年条件成就之日起算，三年时效早已届满，同时投资人超过七年才行权，远超合理行权期限，违背商事交易公平原则，最终法院采纳了我们的全部观点，全额驳回了投资人的诉讼请求，投资人六千多万的投资款全部打了水漂。
实操注意事项
业绩承诺不达标触发回购后，投资人一定要做好这两件事：
拿到业绩不达标的审计报告后，立即书面发函给回购义务人，明确主张回购权利，留存好发函凭证，中断诉讼时效；
如果对方不配合履行回购义务，尽快启动诉讼 / 仲裁程序，不要拖着，别让 “休眠权利” 吃掉你的合法权益。
北京嘉善律师事务所常亮律师团队专注北京地区股权对赌争议解决，擅长从时效、行权期限等核心角度为当事人破解对赌纠纷困局，如果你遇到对赌回购行权时间相关的争议，可联系我们获得一对一专业法律方案。