很多创投机构、创业公司股东都曾遇到这类陈年对赌遗留问题：早年签订的投资对赌协议明确约定，投资款到位后标的公司需在 5 年内完成上市，结果逾期 10 年都没达成上市条件，此时投资方才想起主张股权回购，这类诉求还能得到法院支持吗？本文结合北京嘉善律师事务所亲办的 6000 万级对赌回购胜诉案例，结合现行法律规定给出明确答案。
一、对赌回购请求权的 3 年诉讼时效起算规则
依据《中华人民共和国民法典》第 188 条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，自权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。
针对 “约定 5 年上市、逾期未上市触发回购” 的对赌协议，回购请求权的时效起算点非常明确：自约定的 5 年上市期限届满次日起，投资方就明确知晓公司未达成上市条件、自身回购权利已成就，诉讼时效直接开始计算 3 年，并非可以无限期随时主张。
如果投资方在回购条件触发后，长达 7 年甚至 10 年都未向回购义务人发送任何主张回购的书面通知、提起过仲裁或诉讼，不存在任何时效中断、中止的法定事由，3 年诉讼时效就已经正式届满，回购义务人有权提出时效抗辩，拒绝履行回购义务。
二、亲办 6000 万对赌纠纷胜诉案例印证时效规则
我们此前代理的一起标的超 6000 万元的陈年对赌回购纠纷，和用户提问的场景高度相似：2014 年两家创投机构合计向新三板挂牌公司增资 3000 余万元，对赌条款明确约定投资款到位后 3 年内公司需完成上市，否则股东要按 “投资额 + 每年 10% 收益” 回购股权。
结果回购条件 2017 年就已经触发，投资方整整 7 年时间里全程参与股东会决策、行使股东权利，从来没有向股东主张过回购，直到 2024 年才突然起诉要求股东连本带利支付 6000 余万元回购款。
我方团队精准锁定诉讼时效核心抗辩点，梳理 7 年间全部股东会决议、往来沟通文件形成完整证据链，证明投资方全程无任何有效行权记录，最终法院采纳我方抗辩意见，认定原告诉求已经超过 3 年诉讼时效，全部诉讼请求被驳回，当事人无需承担 6000 余万巨额回购债务。
三、两类主体实操应对指引
如果你是投资方：对赌回购条件成就后，一定要在 3 年时效内通过书面函件、公证送达、提起诉讼等明确方式向回购义务人主张权利，全程留存送达凭证，避免权利 “休眠” 导致时效经过，最终回购诉求得不到法律支持。
如果你是被主张回购的融资方 / 股东：遇到投资方时隔多年才主张陈年对赌回购的情况，第一时间梳理全部时间节点，核查是否已经超过 3 年诉讼时效，同步收集投资方多年来正常行使股东权利、从未主张回购的全部证据，及时提出时效抗辩，避免无端承担巨额债务。
北京嘉善律师事务所主任常亮律师拥有 20 余年商事纠纷处置经验，兼具北京法院商事审判与上市企业法务管理背景，已成功代理多起标的额数千万级的疑难对赌股权纠纷案件，若您正遇到陈年对赌回购相关争议，可联系我们获取定制化解决方案，最大化维护自身合法权益。