在股权转让交易中，最糟心的情况莫过于：签了协议付了钱，还没来得及办理工商变更，就发现原股东把同一份股权又卖给了第三人，甚至对方已经办完了工商变更登记。遇到这种 "一股二卖" 的情况，受让方到底能不能要回属于自己的股权？还是只能自认倒霉，拿回本金赔偿？结合最新公司法司法解释和司法裁判实践，我们给大家梳理清楚核心规则：
核心结论：能不能要回股权，关键看两个核心条件
同一股权卖给两个受让方，最终谁能拿到股权，核心看两个条件：一是哪一方的股权转让履行程度更深，二是后手受让人是不是构成善意取得。
只要符合条件，先签协议的受让方完全可以要回股权；如果后手受让方构成善意取得，那么先签协议的受让方就只能起诉要求原股东退还转让款、承担违约责任赔偿损失。
哪些情况，你作为第一受让人能要回股权？
根据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（三）》第二十七条，一股二卖参照民法典善意取得规则处理，满足以下任意一种情况，你就能要回股权：
1. 你已经实际取得股权，仅未办理工商变更
如果你签完股权转让协议后，已经实际参与公司经营管理、领取股东分红，公司也已经把你记载到股东名册里，只是因为各种原因没有办理工商变更登记 —— 这种情况下你已经实质取得了股权，原股东再次转让属于无权处分。只要后手受让人不是善意不知情，你就能优先获得股权，起诉要求确认股权归你所有，法院会支持你的诉求。
2. 后手受让人明知股权已经卖给你，仍然恶意受让
如果后手受让人明明知道原股东已经把股权卖给你了，还和原股东签订转让协议，甚至和原股东串通损害你的利益，这种情况下后手转让合同本身就可以被撤销，你作为第一受让人，当然有权要回股权。
去年北京朝阳法院判决的一起案件中，原股东把公司股权卖给甲，甲付了全款，还没变更的时候，原股东又卖给了自己的亲戚乙，乙明知甲已经受让仍然办理了变更，最终法院判决乙不属于善意取得，支持甲要回了股权。
哪些情况，你要不回股权，只能找原股东赔钱？
如果满足以下条件，后手受让人就构成法律上的 "善意取得"，你只能起诉要求原股东退还转让款、赔偿损失，没法要回股权了：
后手受让人不知道股权已经卖给你了，也就是善意不知情；
后手受让人支付了合理的股权转让对价；
已经给后手受让人办理完工商变更登记。
这种情况下，法律优先保护善意第三人的交易安全，所以后手受让人可以合法取得股权。你虽然拿不到股权，但是可以起诉原股东要求解除股权转让协议，退还全部转让款，还可以要求原股东赔偿你的损失 —— 如果股权已经涨价，你还可以要求原股东赔偿股权溢价的差额损失。
遇到一股二卖，你第一步要做什么？
遇到这种情况，千万不要拖，第一时间做好这两件事：
固定证据：保存好你的股权转让协议、付款凭证、和原股东 / 公司沟通的聊天记录，如果你已经实际参与经营、参与分红，也要保留好分红记录、参会记录等证据，证明你已经实际受让股权；
及时保全起诉：如果还没办理工商变更给后手，第一时间向法院起诉，同时申请财产保全冻结案涉股权，阻止变更登记，一旦完成变更，再要回股权的难度就会大幅升高。
专业律师帮你维权，最大程度争取权益
一股二卖纠纷看似简单，实际涉及股权归属认定、善意取得判断、损失计算等多个复杂法律问题，不同情况处理路径完全不同，找专业律师帮你梳理证据，选择正确的维权方向，才能最大程度维护你的权益 —— 要么帮你要回股权，要么帮你争取足额赔偿。
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