在股权流转过程中，不少股东为了降低成本、简化流程，会选择股权赠与或者低价股权转让的方式，但大部分人分不清两者的本质区别，也不清楚哪种方式的风险更高。本文结合北京地区司法、税务实践，分点拆解两者差异，帮你避开合规风险：
一、股权赠与和低价股权转让的 3 个核心区别
1. 交易性质与对价不同
股权赠与属于无偿转让行为：转让方将股权无偿交付给受让方，受让方不需要支付任何对价即可获得股权；
低价股权转让本质仍属于有偿交易：只是双方约定的转让价格低于股权对应的市场价值或净资产公允价值，仅对价偏低，仍然存在真实的交易对价。
2. 优先购买权适用规则不同
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司股东对外转让股权，其他股东享有同等条件下优先购买权：
股权赠与本质属于股权对外转让，即使是无偿赠与，其他股东仍可以主张行使优先购买权，未提前征求其他股东意见的赠与可能被认定无效；
低价转让中优先购买权的判断标准清晰，直接以约定的转让价格、付款方式作为 “同等条件” 的认定依据，规则更明确。
3. 可撤销规则不同
根据《中华人民共和国民法典》第六百五十八条规定：
股权赠与在完成工商变更登记之前，转让方可以随时撤销赠与（公益性质赠与除外）；如果是附义务的赠与，受让方不履行约定义务的，转让方可在法定期限内起诉撤销赠与；
低价股权转让是有偿合同，一旦合同生效，任何一方不能随意撤销，违约需要承担合同约定的违约责任。
二、税务风险对比：不合理低价转让整体风险更高
1. 股权赠与的税务规则与风险
符合条件的股权赠与可以合法免税：赠与给近亲属（配偶、父母、子女等直系近亲属），或者赠与对转让方承担抚养 / 赡养义务的人，按照税务规定不需要缴纳个人所得税；如果是非近亲属之间的无偿赠与，税务机关有权核定转让收入，要求转让方按照股权公允价值缴纳个人所得税，只要如实申报，一般不会产生额外处罚。
2. 低价股权转让的税务规则与风险
低价股权转让只有符合法定合理情形才能被税务机关认可，比如：转让给近亲属、符合要求的员工股权激励、因政策调整合理降价等。如果没有合理理由的不合理低价转让，税务机关会直接核定转让收入，要求补缴个人所得税，还会加收滞纳金，情节严重的还会处以罚款。
从实务案例来看，低价转让因不合规被税务稽查处罚的案例远多于股权赠与，不合理低价转让的整体税务风险更高。
三、法律风险对比：不合规股权赠与争议更多
1. 股权赠与常见法律风险
对外赠与未履行其他股东征求同意程序，其他股东起诉主张赠与无效，引发股权归属纠纷；
配偶一方未经对方同意，擅自将夫妻共同共有的股权赠与第三方，极易被另一方起诉主张赠与全部无效，最终钱股两空；
附义务赠与中，受让方完成股权变更后不履行约定义务，转让方需要通过诉讼才能撤销赠与，维权成本高。
2. 低价股权转让常见法律风险
以逃避债务为目的的低价转让，债权人有权起诉撤销转让行为；
未保障其他股东优先购买权的低价转让，其他股东可以主张转让行为无效。
对比来看：如果都是合规操作，低价股权转让因为对价清晰、程序明确，法律风险低于不合规的股权赠与，非亲属之间的股权赠与更容易产生各类法律争议，不合规股权赠与的整体法律风险更高。
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常亮律师现为北京嘉善律师事务所主任、创始合伙人，拥有 12 年北京三级法院审理股权纠纷等商事案件的审判工作经验，带领团队处理各类股权案件上万件，累计代理争议金额上百亿元，擅长穿透股权交易的表面问题，提前规避各类法律、税务风险。
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