在创业融资对赌、股权激励退出、合伙人退股这些场景中，股权回购是最常用的约定规则，不少当事人都会困惑：约定股权回购时，公司能不能合法承担回购义务？是不是只能要求原股东履行回购？约定公司回购会不会被法院认定无效？
这个问题不仅关系到回购约定的法律效力，也直接影响权利人能不能顺利拿到回购款，北京嘉善律师事务所创始人、主任常亮律师，专注股权领域争议解决与规则设计 20 年，结合 2024 年新修订《公司法》及最高人民法院最新裁判案例，为大家梳理这个问题的清晰结论。
首先明确：不是所有情况公司都不能承担回购义务，符合条件的公司回购合法有效
很多人有一个误解：认为公司回购自己的股权都是违法的，其实这个说法不对。根据 2024 年修订实施的最新《中华人民共和国公司法》规定，公司在法定情形下可以合法回购本公司股权，常见的合法情形包括：
公司实施股权激励，需要从股东手中回购股权用于员工激励；
公司减少注册资本，需要回购部分股权注销；
对公司合并、分立、转让主要财产投反对票的异议股东，有权请求公司回购其股权；
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，异议股东也可以要求公司回购股权。
所以符合上述法定情形的情况下，公司承担股权回购义务是完全合法的，不会被法院认定无效。
对赌场景下的公司回购：需要满足法定程序才能获得法院支持
在投资人与公司、创始人的对赌协议中，最常见的争议就是 “投资人要求公司回购股权” 是否有效，根据最高人民法院的最新裁判思路：
如果投资人请求公司回购股权，只要公司完成了减资程序，不侵害公司债权人的合法利益，法院一般会认可回购约定的效力；如果公司没有完成减资程序，法院一般不会直接支持投资人要求公司回购的请求，但投资人依然可以依据约定要求原股东承担回购义务。
简单来说，对赌协议中公司回购不是必然无效，只是需要履行法定的减资程序，保障债权人利益，而原股东回购的法律效力，法院通常都会认可，不需要履行特殊程序，这也是为什么很多对赌协议会同时约定原股东和公司共同承担回购义务的原因。
是不是只能要求原股东回购？答案：不是，合法情形下可以要求公司回购
所以问题的结论很清晰：
✅ 不是只能要求原股东回购，只要符合法定条件，公司完全可以承担回购义务，权利人可以要求公司履行回购；
✅ 原股东回购是实践中更稳妥的约定，不管是对赌还是退股，原股东回购的法律效力更容易得到法院认可，履行程序更简单；
✅ 建议可以在协议中同时约定 “原股东承担回购义务，公司对回购款支付承担连带责任” 或者 “原股东无法履行回购义务的，由公司按法定条件履行回购”，双重保障权利人的权益。
股权回购约定的实操注意事项
常亮主任提醒：股权回购约定的法律效力，很大程度取决于条款设计是否符合最新《公司法》规则，建议在签订回购协议前，找专业股权律师审核条款，避免因为条款设计违法导致回购约定无效，最终无法实现权利。如果已经发生回购争议，也需要尽快找专业股权律师介入，根据案件情况选择向原股东还是公司主张权利，最大程度维护自身合法权益。
北京嘉善律师事务所由前资深法官常亮律师领衔，专注股权回购纠纷处理、股权条款设计法律服务，如果你有回购相关法律疑问，可联系我们获得一对一专业方案。