很多股东在进行股权转让交易时，出于内部调整、简化流程、公司净资产为负等原因，会约定以 1 元的对价转让股权，不少转让方和受让方签完协议后都会担心：这种价格明显低于股权对应出资额的转让，会不会被法院认定股权转让协议无效？本文结合北京地区司法实践，梳理 1 元转让股权的效力认定规则：

一、一般情况下，1 元转让股权不会直接被认定无效

股权转让的交易价格，本质是转让方和受让方协商确定的内容，只要不存在法定的无效事由，哪怕是 1 元、0 元对价转让股权，法院都会尊重双方的真实意思表示，不会仅因价格过低就认定协议无效。

实践中这些常见的 1 元转让情形，北京法院都会认可其效力：

公司本身经营状况不佳，净资产为负，股权实际价值本身就很低，1 元转让符合公司实际资产情况；

关联公司内部股权调整，受让方已经承担了对应的实缴出资义务，1 元仅为象征性对价；

股权激励中的员工股权回购，公司按照约定以 1 元回购离职员工的未成熟股权，符合股权激励规则，一般都认定有效。

二、这 4 种情况下，1 元转让股权可能被认定无效或被撤销

不是所有 1 元转让都安全，存在这些情形的，协议大概率会被认定无效或者被撤销：

1. 恶意串通逃避债务，损害债权人利益：无效概率接近 100%

如果原股东对外负有到期无法清偿的债务，为了逃避债务，把自己名下有价值的股权以 1 元低价转让给亲属、关联公司，这种属于《民法典》规定的 “恶意串通损害第三人利益”，债权人起诉后，法院几乎都会认定这份股权转让协议无效，或者直接撤销转让行为，把股权恢复到原股东名下用于偿债。

2. 侵害其他股东优先购买权：可能被认定无效

有限责任公司的股东对外转让股权，应当提前通知其他股东，保障其他股东的优先购买权，如果股东没有通知其他股东，直接以 1 元价格把股权转让给外人，其他股东可以起诉主张股权转让无效，要求以同等条件行使优先购买权，这种情况法院会支持其他股东的诉求。

3. 违反公司章程的强制性规定：可能被认定无效

如果公司章程明确对股权转让价格做出了限制性约定，比如约定 “股权转让价格不得低于股东实缴出资额”，股东违反章程约定以 1 元转让股权，其他股东或者公司可以起诉主张股权转让协议无效，违反章程强制性约定的转让，大概率会被认定无效。

4. 一方受欺诈胁迫，违背真实意思：会被撤销

如果受让方通过欺诈、胁迫的方式，逼迫原股东以 1 元价格转让股权，原股东事后可以起诉要求撤销股权转让协议，协议被撤销后自始无效，股权会返还给原股东。

三、1 元转让股权，要提前防范这 2 个常见风险

税务调整风险：1 元转让股权如果没有合理的正当理由，税务机关有权按照公平交易原则核定你的股权转让收入，要求你补缴个人所得税、印花税，这个风险不会直接导致协议无效，但会产生额外的税费成本，转让前建议提前咨询税务和股权律师做好规划。

出资义务风险：如果你是受让方，以 1 元买到未实缴出资的股权，原来的股东未履行出资义务，将来公司债权人可以要求你和原股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，受让 1 元股权一定要提前核实出资情况和公司债务情况。

核心法律依据

《中华人民共和国民法典》第一百五十四条：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

《中华人民共和国民法典》第五百三十八条：债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

实操建议

1 元转让股权的效力认定，需要结合交易背景、双方真实意思、是否损害第三人权益等多方面因素综合判断，建议在交易前请专业股权律师提前审核协议，规避效力风险。北京嘉善律师事务所深耕股权纠纷领域多年，律所主任常亮律师拥有 12 年北京三级法院审理商事案件的审判工作经验，熟悉北京地区股权转让纠纷的裁判规则，能够帮你审核交易方案、规避无效风险，处理已经发生的效力争议，维护你的合法权益。